昨日，S乐凯（600135）继日前公布“10送2”股改方案后再度公布管理层持股的计划，由乐凯48名现任董事、监事及管理层出资成立的保定市弘裕投资有限公司（下称“弘裕投资”）从第二大股东广州诚信创业投资有限公司（下称“诚信创投”）手中受让S乐凯5%的社会法人股股份。

　　与此前的其他国企改革遭遇类似，此管理层持股计划甫一出炉，便遭遇股民们的质疑。对此，乐凯董事会秘书李建新及为S乐凯设计该管理层持股计划的上海隆瑞投资顾问有限公司接受了本报记者采访。

　　而业界更关心的是，中国影像业龙头目前面对的种种困难如何解决、如何转型和发展？李建新对此表示，待完成股改这一首要任务后，将会实施一系列“挽救乐凯”的企业发展转型计划。

　　1月14日，S乐凯以16.26元的价格停牌。

　　1月22日，拥有S乐凯6840万股的诚信创投以去年11月8日购买柯达股份时的3.9248元价格转让1710万股社会法人股给弘裕投资。

管理层持股为股改前提

　　昨日公布的“关于股东股权变动的公告”显示，诚信创投于1月22日与弘裕投资签订《股份转让协议书》，将其已实质合法拥有的S乐凯1710万股社会法人股以每股3.9248元的价格转让。且双方同意签订该协议作为正式启动S乐凯股改的前提条件，受让方将按其持有股份向流通股股东支付相应股改对价。转让完成后，这部分股份为流通受限的社会法人股，不得在二级市场流通转让。

　　去年11月，诚信创投以3700万美元的价格从柯达处获得6840万股S乐凯股份。在转让5%给弘裕投资后，诚信创投将持有S乐凯5130万股（占15%）流通受限的社会法人股，并表示无意在未来12个月内增加或继续减少拥有的股份（支付股改对价除外）。

48名股东均为乐凯高管

　　公告显示，弘裕投资今年1月21日方才成立，法人代表是S乐凯总经理李京源，注册资本600万元，经营范围是“对工农、建筑、旅游、房地产、商贸进行投资，投资管理的咨询服务”，营业期限为20年。48名股东均为S乐凯现任董事、监事、高管及部分中层管理人员，包括董事长张建恒、副董事长徐京燕、监事会主席胡冬辉、董事、总经理、财务负责人等，“全体股东均以自有资金出资，不存在委托、代持、特别约定等情形”。

　　此外，公告还称，《股份转让协议书》经双方签订并公告之日起五个工作日内且双方办理目标股份转让手续前，支付总价款的10%作为首付款，剩余款项支付时间双方另行商定。

削弱高管45%个人获利

　　S乐凯1月14日停牌至今，各大股票论坛的股民对其近期两大举动表示了强烈的关注和质疑，除了日前“10送2”的股改方案被称为“不合理”外，昨日的管理层持股计划更引起轩然大波。言辞激烈的股民更提出“乐凯高管与诚信创投搞内幕交易，居然自组公司以每股不到4元价格受让5%股份，价格是怎么定出来的”的质疑。

　　对此，李建新回应表示，“决不存在内幕交易和谋私利的目的，管理层都是自己掏钱成立弘裕投资购买股份，还要支付股改对价，获得的股份不能随便买卖，此举是凝聚人心、维持发展的举动。”

　　设计此次管理层持股计划的隆瑞投资执行董事尹中余则透露，弘裕投资每股3.9248元的购买价就是当初柯达转让给诚信创投的价格，这部分股权是原属于柯达的，转让5%也是诚信创投法人袁志敏要求，并获得了国资委批准，不存在“国有资产流失”和“内幕交易”。

　　尹中余表示，出资成立弘裕投资的方案对高管个人获利约有45%的削减，因为除了要缴纳企业所得税、在利润分配到个人时还要缴纳个人所得税。“设计计划时曾考虑过高管个人持股计划，出于把乐凯精英力量留住、有利于日后转型发展的目的，采用了成立弘裕投资的方案。成立公司时，对个人出售股份的行为设立了限制和惩罚机制，现高管个人利益与乐凯日后发展密切相关，即使股改后股价上涨，个人也不能随便出售转让。”尹中余还透露，“乐凯未来的转型和发展都存在较大风险，实际上还有部分出资人原本并不愿意出资成立弘裕投资”。

股改后将有大动作

　　有股民发表了“关于强烈反对S乐凯股改方案的意见”的帖子，提出三点质疑：其一，10送2的股改方案按非流通股与流通股的股本结构，送出率明显低于平均水平，该方案恐将导致股改难产，继续给投资者带来损失；乐凯主营的胶片行业已处没落阶段，而股改方案中未提及任何对于未来经营的保障性承诺及采取积极手段来支持乐凯转型发展；方案中对二股东诚信创投没有任何对限售期后减持价格和时间的特别承诺，由于诚信创投较低的持股成本将会有导致其存在不顾其他流通股股东利益和公司利益、恶性减持套现的可能。

　　对此，李建新表示，目前首要任务是迅速完成股改、为下一步转型和发展构造好平台，“完成股改后，2008年我们将会有一系列大动作。”